太奇葩!这家公司高管集体“甩锅”年报被打回重写9万多股民傻眼了

一般来说,上市公司发年报季报,只要有一位董监高成员表示无法保证报告内容的真实准确,就足够让股东惊讶了。更不要说所有董监高都有异议了。

最近,A股上市公司兆新股份(现名为“*ST兆新”)发布了2019年年报,年报中,公司所有董监高成员均发表了异议声明,表示无法保证本报告内容真实、准确、完整,并强调“不承担任何个人或连带责任”。

对此,交易所表示,正在申请辞职的董监高,要在新一届董事、监事及高级管理人员换届任职之前,着眼于维护公 司生产经营稳定的大局,立足于保护上市公司及所有投资者的利益,严格按照《公司法》、《证券法》的要求,忠实、勤勉地履行法定职责,切实维护公司正常生产 经营的稳定。

更令人不解的是,虽然所有董监高成员都表示对年报“不保真”,但年报中还写道:在4月22日召开的第五届董事会第二十五次会议中,“会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议的议案》。”

而公司年报内披露的“董事、监事、高级管理人员和员工情况”显示,上述发表声明的人士,包含了公司目前在任的全部董事、监事及高级管理人员。

金陵晚报、上市公司公告

兆新股份的“奇葩”年报引起深交所的高度关注,第一时间下发关注函,指出,“董监高的异议行为不代表其已经勤勉地履行职责,不等于其可以免除责任,对于未忠实勤勉履行义务的,本所将依法依规严肃处理。”

3月以来已有逾10名董监高申请辞职

4月13日晚,兆新股份公告称,杨钦湖因个人原因申请辞去公司董事职务。至此,兆新股份第五届董事会成员均已辞职,为保证公司董事会的正常运作,拟增补4名非独立董事及3名独立董事。

但令投资者匪夷所思的是,在年报第2页的重要提示中,公司董事兼副总经理杨钦湖,董事陈实,独立董事王丛、李长霞、肖土盛以及监事黄浩、蔡利刚、郭茜,财务总监苏正齐声表示,无法保证本报告内容真实、准确、完整,同时不同意承担任何个人或连带责任;常务副总经理郭健,副总经理汤薇东、金红英亦对本报告无法发表意见。

深圳证监局:年报重新做

兆新股份第五届董事会原董事长张文3月13日辞职,独立董事王丛、李长霞3月19日辞职,副董事长翟建峰4月8日辞职,董事陈实、独立董事肖土盛4月9日辞职。监事会及部分高管也受到波及,职工代表监事蔡利刚、郭茜3月30日辞职,董秘兼副总经理金红英、副总经理汤薇东4月7日辞职,监事会主席黄浩4月9日辞职。

年报遭遇董监高集体“否定”的情况在A股上市公司中十分罕见。

最新数据显示,公司股东数有9万户。

4月24日,兆新股份披露了其2019年年报。

全部在任董监高对年报有异议

除了公司董监高外,年审机构中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制鉴证报告。

4月28日10时30分,兆新股份股价下跌4.67%,报1.43元/股,跌停板封单逾130万手,这也是兆新股份在实施退市风险警示首日(4月27日)一字跌停后,连续两个交易日一字跌停。

在连续的“逼宫”下,今年3月以来,*ST兆新逾10名董监高先后离职,而这些人士恰恰全部出现于此次“甩锅”事件中,这也被外界质疑是不是离职董监高发起了一场反击。

此外,兆新股份还披露了公司收到《催收函》的公告。公告显示,公司于4月26日收到东莞瑞禾投资发展有限公司(下称“东莞瑞禾”)的《催收函》。东莞瑞禾要求兆新股份在收到函件后立即向其清偿债务,以及承担相应的担保责任。

这份年报共208页,其中表示:该公司去年归属于上市公司股东的净利润为亏损2.75亿元,同比下降37.12%,继2018年亏损2.01亿元后,连续两年亏损。

公告指出,公司及相关人员的上述行为违反了《证券法》第七十八条、第七十九条、第八十二条和《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条、第三条的规定,挑战了资本市场信息披露制度的严肃性,市场影响恶劣。根据《证券法》第一百七十条和《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。”

自去年12月起,汇通正源开始提出罢免王丛、李长霞、肖土盛、杨钦湖、陈实等公司董监高的临时议案。进入2020年,中融信托开始与汇通正源一同提出相关罢免议案。

东莞瑞禾表示,公司于4月26日与东莞信托签订一份《债权转让合同》,东莞信托已将与兆新股份签订的《股权收益权转让及回购合同》项下形成的对兆新股份的债权转让给东莞瑞禾,与上述转让债权相关的担保权利及其他权利也一并转让。截至今年3月31日,债权合计约5.53亿元,其中基础回购价款5.08亿元,溢价回购款2184万元,违约金318万元。

2018年,“宝能系”宝信金融举牌兆新股份;2020年年初,“中植系”参股公司中融信托通过司法划转获得兆新股份约4.66%股份。加上公司第三大股东汇通正源,各路资本登场,明争暗斗不停。

此前A股也出现过上市公司高管对年报“不保真”的案例,但如*ST兆新这般所有董监高都“甩锅”实属罕见。有投资者讥讽道,“这大概是一份明明有两百多页但只需看一段的年报,其余一个字都不要信。”

4月26日晚间,兆新股份公告称,收到深圳证监局对公司的责令改正措施的决定,要求公司重新编制2019年年报。同时,自4月27日起,公司股票被实行退市风险警示处理,证券简称由“兆新股份”变更为“*ST兆新”。

据金陵晚报,资料显示,*ST兆新前身为深圳彩虹环保建材科技有限公司。2018年6月,公司创始人兼董事长陈永弟因个人原因提出辞去在公司中担任的所有职务,当年11月,陈永弟被列为失信被执行人。公告显示,截至去年底,陈永弟共持有公司股份4.94亿股,占公司总股本的26.26%,虽然仍为公司第一大股东,但目前其绝大多数股份都处于质押状态,实际控制人的地位可谓岌岌可危。

关注函还指出,要求公司说明杨钦湖、陈实、王丛、李长霞、肖土盛、黄浩、蔡利刚、郭茜、苏正、郭健、汤薇东、金红英不保证年度报告内容的真实、准确、完整,并不承担个别和连带的法律责任的合法合规性,是否存在违反《证券法》第八十二条、《上市公司信息披露管理办法》第五十八条及本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第6.5条的情形。

兆新股份同时公告,公司董事会3月21日收到股东深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业函件,为了不影响董事会的正常运作,并保证公司经营工作的正常进行,汇通正源提议增补李化春为公司第五届董事会非独立董事候选人,提议增补黄世林、蒋辉为公司第五届董事会独董事候选人。

4月28日,*ST兆新披露公告称,公司2020年一季报原定披露日期为4月29日,为保证季报披露工作顺利完成,本着审慎原则及对广大投资者负责的态度,经公司向深交所申请,披露日期将延期至4月30日。